Osingonjako osakevaihdon jälkeen - mitä lakimuutos tarkoittaa yrittäjälle?

Osingonjako on monelle yrittäjälle tärkeä tapa nostaa varoja yhtiöstä ja kevät on perinteisesti osinkojen aikaa, kun vuoden vaihduttua huojennetut osingot ovat taas nostettavissa.

Vuoden alusta voimaan tullut lakimuutos huolettaa monia yrittäjiä, joten kerron tässä kirjoituksessa mistä on kyse ja mitä sinun yrittäjänä tai omistajana kannattaa huomioida.

Tilitoimisto auttaa osingonjaossa

“Meille kirjanpidon ammattilaisille osingot ovat jokapäiväistä purtavaa siinä missä yrittäjille ne voivat olla kerran vuodessa tapahtuva hankala ja tekninen suoritus, jossa erehtyessä seuraamukset voivat olla hyvinkin ikävät.”

Me Tilideassa seuraamme asiakkaidemme verotusta ja tilannetta kokonaisvaltaisesti. Osinkojen osalta se tarkoittaa käytännössä sitä, että me ehdotamme asiakkaille osingon jakamista heti, kun huomaamme sen olevan asiakkaalle mahdollista ja kannattavaa.

Me myös neuvomme asiakkaita tarpeen mukaan osingonjakoon liittyvissä asioissa ja mielellään – tai oikeastaan kaikkein mieluiten – me hoidamme kaikki osingon jakamiseen liittyvät käytännön asiat ja ilmoitukset.

Siinä missä asiakkaille osingot voivat olla kerran vuodessa tapahtuva hankalalta tuntuva ja tekninen suoritus – jossa erehdyksen tai kirjoitusvirheen veroseuraamukset voivat olla hyvinkin ikävät, jos päivämäärät tai summat eivät jostain syystä osukaan ihan kohdilleen, ovat ne meille kirjanpidon ammattilaisille jokapäiväistä purtavaa.

Jätä siis osingot huoletta hoidettavaksemme ja keskity nauttimaan rauhassa työsi tuloksista.

Osinkoihin ja osakevaihtoihin liittyvä lakimuutos herättää hämmennystä

Lyhyesti: Mistä osakevaihdossa on kyse?

Osakevaihdossa yrittäjä siirtää omistamansa yhtiön osakkeet holdingyhtiölle ja saa vastikkeeksi holdingyhtiön osakkeita. Järjestely on usein veroneutraali toteutushetkellä, ja sitä käytetään esimerkiksi:

·        yritystoiminnan myyntiin valmistautumisessa

·        sukupolvenvaihdoksessa

·        riskien hallinnassa

·        sijoitustoiminnan eriyttämisessä

·        varallisuuden suojaamisessa

·        konsernirakenteen luomisessa

🧾Mikä lakimuutos on tullut voimaan?

Osakkeiden arvostus osakevaihdon jälkeen muuttui verotuksessa.

Kun yhtiö on saanut toisen yhtiön osakkeita osakevaihdossa, jonka osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa ja osakevaihto on tehty 1.1.2017 tai sen jälkeen, osakkeet arvostetaan verotuksessa matemaattiseen arvoon, joka niillä oli ennen osakevaihtoa – eikä enää käypään arvoon kuten aiemmin.

👉 Tämä vaikuttaa suoraan yhtiön nettovarallisuuteen ja sitä kautta osinkojen verotukseen.

📅 Milloin muutos tuli voimaan?

·        Uudet säännökset astuivat voimaan 1.1.2026.

·        Ne koskevat jo aiemmin (1.1.2017 tai sen jälkeen) tehtyjä osakevaihtoja, mutta soveltuvat vasta osingonjakoon, joka on nostettavissa 1.1.2026 tai myöhemmin.

👉 Toisin sanoen osingonjaossa vuoden 2026 osalta ja sen jälkeen sovelletaan tätä uutta arvostamistapaa.

📌 Miksi muutos tehtiin?

Lakimuutoksella pyritään estämään tilanteita, joissa osakevaihdoilla keinotekoisesti kasvatettaisiin yhtiön nettovarallisuutta ja siten lisättäisiin osinkojen verohuojennuksen määrää. Tähän asti osakevaihdolla hankittujen osinkojen arvostus käypään arvoon on voinut kasvattaa nettovarallisuutta ja siten mahdollistaa suuremman kevyemmin verotetun osingon noston.

Tästä asiasta voi olla montaa mieltä, mutta oli miten oli, lakimuutos tuli voimaan 1.1.2026 alkaen.

📊 Miten muutos vaikuttaa yrittäjään käytännössä?

·        Nettovarallisuus lasketaan matemaattiseen arvoon perustuen -> usein tämä tarkoittaa alempaa nettovarallisuutta kuin ennen.

·        Osinkojen pääomatulo-osuus voi pienentyä ja ansiotulo-osuus kasvaa -> verotus kiristyy osingon saajalle.

·        Verohallinto oikaisee yhtiön matemaattista arvoa luonnollisten henkilöiden osinkotulojen verotuksessa

Muutos nettovarallisuuden laskemiseen

Keskeinen muutos koskee sitä, miten nettovarallisuus huomioidaan osingonjaossa.

Ennen lakimuutosta

·        Osakevaihdossa saadut osakkeet saattoivat kasvattaa holdingyhtiön nettovarallisuutta merkittävästi

·        Suurempi nettovarallisuus mahdollisti suurempien, kevyemmin verotettujen osinkojen jakamisen

Toisin sanoen osakevaihdon taloudellinen hyöty ei välttämättä realisoidu osinkojen kautta samalla tavalla kuin ennen.

Lakimuutoksen jälkeen

Osakevaihdossa syntynyttä arvoa ei kaikissa tilanteissa huomioida enää nettovarallisuutta kasvattavana tekijänä.

Seurauksena voi olla, että

·        jaettava osinko verotetaan ankarammin

·        aiemmin oletettu ”kevyesti verotettava osinko” ei enää olekaan sitä

Lakimuutos ei vaikuta tytäryhtiön holdinyhtiölle jakamiin osinkoihin

On tärkeää huomata, että osakevaihtoa koskeva lakimuutos ei vaikuta tytäryhtiön holdingyhtiölle jakamiin osinkoihin.

Tytäryhtiön holdingyhtiölle maksamat osingot ovat lähtökohtaisesti verovapaita elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (EVL) perusteella, kun omistusosuus täyttää verovapauden edellytykset.

Tämä verokohtelu ei riipu siitä, miten holdingyhtiö on aikanaan hankkinut tytäryhtiön osakkeet – olipa kyse osakevaihdosta ennen tai jälkeen vuoden 2017.

Lakimuutos kohdistuu nimenomaan holdingyhtiön nettovarallisuuden laskentaan silloin, kun holdingyhtiö jakaa osinkoa edelleen luonnollisille henkilöille. Se ei siis muuta konsernin sisäistä osingonjakoa eikä tytäryhtiön mahdollisuutta siirtää voittojaan holdingyhtiöön.

Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että:

·        tytäryhtiö voi jakaa osinkoa holdingyhtiölle ihan normaalisti

·        osinko on holdingyhtiölle yleensä verovapaata

·        lakimuutos vaikuttaa vasta siinä vaiheessa, kun holdingyhtiö jakaa osinkoa omistajalleen.

Tämä ero on keskeinen ymmärtää, sillä se selventää, ettei lakimuutos estä holdingrakenteen käyttöä tai konsernin sisäistä varojen siirtoa. Muutos vaikuttaa ainoastaan osinkojen henkilökohtaiseen verotukseen holdingyhtiön omistajatasolla.

Yhteenveto

Uusi lakimuutos koskee 1.1.2017 tai sen jälkeen tehtyjä osakevaihtoja, joissa osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa.

Osakevaihdolla hankitut osakkeet arvostetaan matemaattiseen arvoon osingonjakotilanteessa -> vaikuttaa nettovarallisuuteen ja osingon verotukseen.

Säännös tuli voimaan 1.1.2026 ja sitä sovelletaan osinkoihin, jotka ovat nostettavissa 1.1.2026 alkaen.

Tavoitteena on estää nettovarallisuuden keinotekoinen kasvattaminen osinkoverotuksen optimoinnissa.

Mitä yrittäjän kannattaa tehdä nyt?

Jos olet tehnyt osakevaihdon 1.1.2017 tai sen jälkeen – tai harkitset osingonjakoa holding- tai operatiivisesta yhtiöstä – suosittelen ainakin näitä:

1.       Selvitä osakevaihdon ajankohta ja ehdot

-           Milloin osakevaihto tehtiin ja millä rakenteella?

2.       Tarkista nettovarallisuuden laskentaperusteet

-           Perustuuko osinkosuunnitelma varmasti oikeaan tietoon?

3.       Suunnittele osingonjako ennakkoon

-           Ei pelkästään tilinpäätöksen jälkeen, vaan osana kokonaisverosuunnittelua

4.       Keskustele asiantuntijan kanssa

-           Osakevaihto + osingonjako on alue, jossa pienikin yksityiskohta voi vaikuttaa verotukseen merkittävästi.

Miten lakimuutos vaikuttaa hankintamenoon?

Osinkojen lisäksi lakimuutos vaikuttaa myös osakkeiden hankintamenoon, eli mikä katsotaan osakkeiden hankintamenoksi verotuksessa, kun osakkeet on saatu osakevaihdolla.

Muutos vaikuttaa verotukseen tilanteessa, jossa osakevaihdolla hankitut osakkeet tulevaisuudessa myydään.

Ennen lakimuutoksen voimaantuloa toteutetuissa osakevaihdoissa hankittujen osakkeiden hankintamenoksi on lähtökohtaisesti muodostunut niiden käypä arvo.

Uuden sääntelyn mukaan osakevaihdossa saatujen osakkeiden hankintamenona pidetään lähtökohtaisesti samaa hankintamenoa, joka osakkeilla oli ennen osakevaihtoa. Käypää arvoa ei siis voida enää käyttää hankintamenona tilanteissa, joissa osakevaihto on tehty etuyhteydessä olevien osapuolten välillä.

Hankintamenon määrittämistä koskeva muutos ei vaikuta ennen 1.1.2026 toteutettuihin osakevaihtoihin tai niissä hankittujen osakkeiden hankintamenon muodostumiseen.

📅 Muistutus: osinkojen vuosi-ilmoituksen määräpäivä

Ajankohtainen muistutus vielä osinkoa vuonna 2025 jakaneille yhtiöille.

Kun yritys on jakanut osinkoa, siitä tulee tehdä vuosi-ilmoitus Verohallinnolle. Vuosi-ilmoitus annetaan maksuvuotta seuraavan tammikuun loppuun mennessä. Vuonna 2025 maksettujen osinkojen vuosi-ilmoituksen määräpäivä on 31.1.2026.

💡Huomioi myös nämä seikat:

·        Ilmoitus koskee kaikkia osinkoja, jotka ovat verovuoden aikana olleet nostettavissa, vaikka osinko maksettaisiinkin saajan tilille myöhemmin.

·        Jos määräpäivä sattuu viikonloppuun tai pyhäpäivään, se siirtyy seuraavaksi arkipäiväksi.

·        Myöhästyneestä tai puutteellisesta ilmoituksesta voi seurata myöhästymismaksu, joten määräpäivä kannattaa huomioida ajoissa osingonjakopäätöksiä tehtäessä.

Muista tehdä vuoden 2025 osinkojen vuosi-ilmoitus viimeistään 2.2.2026!

Lopuksi

Osakevaihto on edelleen tehokas ja laillinen yritysjärjestely – mutta sen vaikutukset osingonjaon verotukseen ovat muuttuneet.

1.1.2017 ja sen jälkeen tehtyjen osakevaihtojen kohdalla osingonjako vaatii erityistä huolellisuutta.

Oikealla suunnittelulla vältät ikävät veroyllätykset ja varmistat, että yhtiörakenne palvelee aidosti omia tavoitteitasi.

Jos aihe koskettaa sinua, nyt on hyvä hetki pysähtyä ja tarkistaa tilanne – ennen kuin osingonjakopäätökset on jo tehty.

Tilidean veroasiantuntijat auttavat asiakkaita mielellään lakimuutoksen mahdollisten vaikutusten arvioinnissa.

Autamme mielellään myös osakevaihtojärjestelyn toteuttamisessa niin verotuksellisen suunnittelun kuin yhtiöoikeudellisten näkökulmien osalta.